Obchodní podmínky

1. Preambule
2. Vznik smlouvy
3. Výkresy a podklady
4. Dodací podmínky
5. Přechod rizika (nebezpečí škody na věci)
6. Dodací lhůta
7. Ceny a platební podmínky
8. Právo vlastnické a práva duševního vlastnictví
9. Zkoušení a přejímka zboží
10. Uvádění do provozu
11. Záruka za jakost
12. Náhrada škody kupujícímu
13. Vyšší moc
14. Odstoupení od smlouvy
15. Mlčenlivost
16. Smluvní pokuty
17. Rozhodné právo a řešení sporů
18. Salvatorní klauzule
19. Účinnost

1. Preambule

Tyto všeobecné dodací podmínky jsou nedílnou součástí nabídky a/nebo kupní smlouvy a/nebo smlouvy o dílo (dále jen „smlouva“) uzavřené mezi LAO průmyslové systémy s.r.o., Na Floře 1328, 143 00 Praha 4, IČ 25705512 (výše a dále jen „prodávající“) a zákazníkem (dále jen „kupující“). Odchylky od těchto všeobecných dodacích podmínek jsou účinné jen tehdy, pokud jsou ve smlouvě výslovně písemně sjednány. Písemnou formou se pro účely těchto podmínek rozumí též běžná elektronická pošta. Vyžádá-li si to adresát, bude sdělení zaslané elektronickou poštou zasláno odesílatelem i v listinné podobě opatřené podpisem oprávněné osoby, a v tom případě se sdělení považuje za doručené až doručením v této podepsané listinné podobě.

2. Vznik smlouvy

2.1. Smlouva se považuje za uzavřenou okamžikem, kdy je kupujícímu doručeno písemné potvrzení písemné objednávky kupujícího, jinak dnem podepsání smlouvy.

2.2. Jestliže prodávající činí písemnou nabídku kupujícímu, je smlouva uzavřena okamžikem, kdy je prodávajícímu doručeno písemné přijetí nabídky kupujícím. Pokud prodávající v nabídce stanovil lhůtu pro její přijetí, smlouva je považována za uzavřenou, zašle-li kupující prodávajícímu písemné přijetí nabídky v této lhůtě, přičemž toto přijetí je prodávajícímu doručeno do jednoho týdne po uplynutí uvedené lhůty.

2.3. Je-li podle práva země původu nabízeného nebo dodávaného zboží nebo jeho částí nutné vydání exportního nebo reexportního povolení, jsou účinnost jakékoliv nabídky, objednávky či smlouvy, jakož i následné provedení dodávky zboží, podmíněny vydáním takového povolení. Do doby vydání uvedeného povolení není prodávající v prodlení s plněním dodávky.

3. Výkresy a podklady

3.1. Údaje o váze, rozměrech, výkonové parametry, ceny uváděné v katalogových a cenových listech poskytovaných prodávajícím kupujícímu jsou předběžné a informativní. Závaznosti nabývají, pokud jsou ve smlouvě výslovně uvedeny.

3.2. Prodávající, pokud je kupujícím požadováno, dodá nejpozději na začátku záruční doby (dle čl.10) informace a výkresy (kromě výrobních) s dostatečnými detaily k tomu, aby kupující mohl dodané zařízení uvést do provozu, obsluhovat jej a udržovat.

3.3. Vlastníkem a nositelem veškerých nehmotných práv, vztahujících se k výkresům, technickým podkladům, software a jiným podobným předmětům a materiálům, které byly prodávajícím předány kupujícímu před nebo po uzavření smlouvy, zůstává prodávající (příp. dodavatel prodávajícího či jiná třetí osoba), a nakládání s nimi se řídí článkem 8.3.

4. Dodací podmínky

4.1. Místo a podmínky dodání DAP dle INCOTERMS 2010, vydaných Mezinárodní obchodní komorou v Paříži, pokud není písemně dohodnuto jinak.

4.2. Skladné – jestliže kupující nepřevezme objednané zboží ve sjednaném termínu, vyúčtuje prodávající kupujícímu skladné ve výši skutečně vzniklých nákladů za uskladnění za dobu po sjednaném termínu převzetí. Trvá-li uskladnění déle než 20 pracovních dní, bude prodávající účtovat skladné zálohově po uplynutí každého kalendářního měsíce. Je-li ve smlouvě sjednána platba předem (záloha) a objednané zboží nemůže být kupujícímu odesláno z důvodů neuhrazení této platby, posuzuje se to jako uskladnění z důvodů na straně kupujícího ve smyslu předchozího textu, včetně důsledků v něm uvedených.

5. Přechod rizika (nebezpečí škody na věci)

Kromě případu dle čl. 6.6. stanoví se přechod rizika doložkou DAP dle INCOTERMS 2010, vydaných Mezinárodní obchodní komorou v Paříži, pokud není písemně dohodnuto jinak.

6. Dodací lhůta

6.1. Je-li dodací lhůta stanovena v týdnech (měsících), začíná běžet od té z následujících událostí, která nastane jako poslední:

a) podpis smlouvy nebo doručení přijetí nabídky prodávajícímu; nebo

b) potvrzení objednávky prodávajícím; nebo

c) vyřízení všech nutných úředních formalit (např. vývozní licence) a obdržení všech nutných povolení a záruk prodávajícím; nebo

d) obdržení vyjasněné technické specifikace prodávajícím, je-li její dodatečné předání dohodnuto; nebo

e) obdržení dohodnuté platby předem (zálohy) prodávajícím; nebo

f) obdržení potřebných součástek anebo vzorků prodávajícím, je-li jejich dodání dohodnuto, nebo

g) splnění podmínek dle čl.7.

6.2. Je-li dodací termín ve smlouvě stanoven konkrétním datem a kupující je v prodlení se splněním sjednané povinnosti uvedené ve smlouvě nebo v těchto podmínkách, dodací termín se prodlužuje o stejný počet pracovních dní, jako činí prodlení kupujícího.

6.3. Pokud nastane jeden z případů dle čl. 13. Vyšší moc, nebo se zpozdí dodávka z důvodů na straně kupujícího, dodací lhůta se prodlouží příčině úměrným způsobem. Toto platí i v případě, že příčina prodlení nastane po uplynutí ve smlouvě sjednané dodací lhůty.

6.4. Pokud prodávající nedodrží ve smlouvě stanovenou (nebo dle odst. 6.3. určenou) dodací lhůtu, kupující je oprávněn žádat slevu z ceny. Žádost o slevu z ceny musí být písemná a doručena prodávajícímu do deseti dnů po uplynutí ve smlouvě sjednané dodací lhůty. Sleva z ceny činí nejvýše 0,5% z ceny zpožděné dodávky (bez DPH) za každý celý týden prodlení, nejvýše však celkem 5% z ceny (bez DPH) zpožděné dodávky. První 2 týdny prodlení nezakládají nárok na slevu z ceny.

Není-li plnění dodáno ani poté, co kupující obdrží nejvyšší možnou slevu z ceny, určí kupující prodávajícímu písemně přiměřenou náhradní dodací lhůtu, která nesmí být kratší než 6 týdnů. Kupující je oprávněn stanovit náhradní dodací lhůtu nejdříve 3 měsíce po uplynutí ve smlouvě sjednané dodací lhůty. Pokud tato nová lhůta nebyla prodávajícím z důvodů na jeho straně dodržena, má kupující právo od smlouvy v té části, která se týká dodávky, s níž je prodávající v prodlení, odstoupit.

6.5. Z důvodu nedodržení dodací lhůty nemá kupující žádná jiná práva a nároky, než jaká jsou výslovně uvedena v tomto čl. 6.

6.6. Jestliže je kupující v prodlení s převzetím zboží a prodávající má zboží u sebe, zajistí prodávající uskladnění zboží na náklady a riziko kupujícího. Na žádost kupujícího musí prodávající na náklady kupujícího uskladněné zboží pojistit. Prodávající je oprávněn zboží zadržovat, dokud mu kupující neuhradí náklady, jež prodávajícímu přitom vznikly. Kupující je povinen plnit platební podmínky dle smlouvy jako v případě uskutečněné dodávky.

7. Ceny a platební podmínky

7.1. Není-li výslovně sjednáno jinak, všechny ceny se rozumí bez DPH, balného, skladného, dopravného, cel, pojištění a dalších podobných plateb.

7.2. Není-li ve smlouvě dohodnuto jinak, jsou standardní platební podmínky stanoveny takto: 30% ceny do 30 dní ode dne uzavření smlouvy, 70% ceny do 14 dnů po odeslání dodávky kupujícímu (tj. po předání dodávky prvnímu přepravci).

7.3. Jiné platby než za dodávky zboží anebo služeb (skladné, čekací doby apod.) jsou splatné ve lhůtě na nich uvedené, nejméně však 7 dnů ode dne vystavení faktury.

7.4. V případě prodlení kupujícího s platbou je prodávající oprávněn účtovat kupujícímu úrok z prodlení ve výši 0,05% z dlužné částky za každý den prodlení. Prodávající je dále v tomto případě oprávněn zadržet nebo přerušit dodávku zboží a/nebo služeb, a to až do doby úhrady předmětné dodávky.

8. Právo vlastnické a práva duševního vlastnictví

8.1. Prodávající zůstává vlastníkem zboží do doby jeho úplného zaplacení dle podmínek smlouvy.

8.2. Kupující musí dodané zboží po dobu trvání vlastnického práva prodávajícího na vlastní náklady řádně udržovat a mít ho pojištěné proti ztrátě, odcizení, poškození a zničení v důsledku veškerých možných událostí. Kupující je povinen učinit opatření k zamezení toho, aby vlastnické právo prodávajícího bylo omezeno nebo zrušeno.

8.3. Nositelem všech práv duševního vlastnictví (jako je právo autorské, právo k patentům, vynálezům, užitným a průmyslovým vzorům, ochranným známkám apod.), vztahujících se jakkoliv k dodávce, zůstává prodávající a/nebo jeho dodavatel či jiná třetí osoba. Kupující je oprávněn užívat předmět dodávky pouze pro vlastní vnitřní potřebu. Převod jakýchkoliv nehmotných práv musí být sjednán výslovně písemně. Kupující zejména není oprávněn s předměty chráněnými duševním vlastnictvím ( tj. se software, patenty, průmyslovými vzory, předměty a materiály uvedenými v čl.3.3 apod.) dále obchodovat, zveřejňovat je, pořizovat jejich kopie, napodobovat je, jakkoliv je upravovat, zasahovat do nich a spojovat je s jinými díly, vynálezy, patenty apod. Výjimku tvoří obsahem a rozsahem nepodstatné zásahy, úpravy a kopie, pořízené kupujícím výhradně pro jeho vnitřní potřebu a které jsou nezbytné k řádnému využití dodávky. Kupující se zavazuje dodržovat veškerá licenční a jiná podobná ujednání, vztahující se k dodávce, která mu prodávající sdělil nebo jako součást dokumentů k dodávce předal.

8.4. Poskytne-li kupující prodávajícímu k zajištění dodávky podklady chráněné jakýmkoliv právem duševního vlastnictví, odpovídá za to, že poskytnutí nebo užitím těchto podkladů nebudou porušena práva třetích osob.

8.5. Kupující se zavazuje v rozsahu své odpovědnosti uvedené v čl. 8.3. a 8.4. přímo vyrovnat oprávněné nároky třetích stran, a nahradit prodávajícímu škodu, pokud mu v důsledku porušení nehmotných práv jeho nebo třetích stran vznikne.

8.6. Vznese-li třetí strana vůči prodávajícímu nárok z titulu porušení nehmotných práv k dodávce a tento nárok je soudem třetí straně přiznán nebo prodávajícím uznán, prodávající na své náklady a dle své volby :

a) zajistí kupujícímu licenci, nebo

b) upraví dodávku tak, aby práva třetí strany neporušovala, nebo

c) nahradí dodávku jiným plněním, které neporušuje práva třetích stran.

Nebude-li žádný z uvedených postupů možný nebo je nepřiměřeně nákladný a na prodávajícím nelze spravedlivě požadovat, aby tyto náklady nesl, kupující dodávku vrátí a prodávající vrátí kupujícímu cenu dodávky.

8.7. Prodávající neodpovídá za porušení nehmotných práv třetích osob k dodávce, je-li způsobeno/výsledkem:

- jakýmkoliv důvodem na straně kupujícího, nebo

- takového užití dodávky, které prodávající nemohl předvídat.

8.8. Jakékoliv jiné nároky kupujícího z titulu porušení nehmotných práv třetích stran k dodávce, než uvedené v čl.8.6., jsou vyloučeny, ledaže k porušení nehmotných práv třetích stran došlo výhradně zaviněním prodávajícího.

9. Zkoušení a přejímka zboží

9.1. Dodávka je před dodáním zkoušena dle předpisů prodávajícího. Jiný rozsah zkoušek a způsob úhrady nákladů zkoušek musí být předem dohodnut ve smlouvě.

9.2. Kupující je povinen prohlédnout dodávku co nejdříve poté, co na něj přejde nebezpečí škody na ní, a neprodleně písemně oznámit prodávajícímu zjištěné vady. Pokud tak neučiní, může uplatnit nároky z vad zjistitelných při této prohlídce, jen když prokáže, že tyto vady mělo zboží již v době přechodu nebezpečí škody na něm. Odpovídá-li prodávající za vady, odstraní oznámené vady podle své volby buď opravou, je-li vada opravitelná, nebo dodáním náhradního či chybějícího zboží/výkonu, co nejdříve s ohledem na povahu a rozsah vady, a kupující je povinen mu toto umožnit.

9.3. Strany ve smlouvě dohodnou, zda dodávka bude přezkoušena a uvedena do provozu prodávajícím nebo jinou kvalifikovanou osobou.

9.4. Provedení přejímacích zkoušek vyžaduje zvláštní písemnou dohodu.

9.5. Z důvodů vad dodávky jakéhokoliv druhu nemá kupující žádná jiná práva a nároky kromě těch, co jsou uvedena v čl. 9 a 11.

10. Uvádění do provozu

Je-li součástí dodávky uvádění dodávaného zboží do provozu, musí být splněny následující podmínky:

10.1. Před započetím uvádění do provozu pracovníky prodávajícího musí být dokončeny všechny montážní a instalační práce provedené dle instrukcí prodávajícího, pokud nebyly provedeny přímo prodávajícím. Prodávající na žádost kupujícího potvrdí v předávacím protokolu splnění všech podmínek nutných k započetí uvádění do provozu.

10.2. Pracovníci prodávajícího mají během uvádění do provozu volný přístup k dodaným zařízením 24 hodin denně.

10.3. Pracovníkům prodávajícího je bez jakýchkoliv dalších nákladů k dispozici osoba, která je dobře seznámena s prostředím a která může pracovníkům prodávajícího asistovat v průběhu uvádění do provozu.

10.4. Prodávající má právo účtovat kupujícímu všechny čekací doby, které nejsou způsobeny pracovníky prodávajícího, a to v ceně dle ceníku prodávajícího platného v době uvádění do provozu.

10.5. Náklady spojené s přípravou prostředí pro uvedení do provozu a se splněním dalších podmínek pro uvedení do provozu nese kupující.

10.6. Není-li ve smlouvě výslovně sjednáno jinak, cena dodávky nezahrnuje služby prodávajícího při uvádění zařízení do provozu, které budou kupujícímu účtovány dle ceníku prodávajícího platného v době uvádění do provozu.

11. Záruka za jakost

11.6. Záruční doba u zboží činí 12 (případně 6) měsíců od uvedení do provozu nebo 12 (případně 6) měsíců od dodání zboží nebo ode dne, kdy je kupujícímu oznámeno, že zboží je připraveno k expedici.

11.7. Kupující může uplatnit práva podle tohoto článku jen v případě, že neprodleně písemně oznámí prodávajícímu všechny zjištěné závady a poskytne mu příležitost tyto odstranit.

11.8. Pro nové nebo opravené díly platí stejné záruční podmínky jako pro původně dodané zboží, s tím, že záruční doba běží od dodání nových nebo opravených dílů nebo ode dne, kdy je kupujícímu oznámeno, že díly jsou připraveny k expedici.

11.9. Odpovědnost prodávajícího za vady nevzniká, jestliže tyto byly způsobeny po přechodu nebezpečí škody na dodávce vnějšími událostmi a nezpůsobil je prodávající nebo osoby, s jejichž pomocí realizoval dodávku. Záruka se ve smyslu předchozí věty nevztahuje zejména na poškození způsobené :

- neodborným zásahem,
- nesprávným skladováním,
- nesprávným vnějším zapojením,
- účinky elektrických veličin nepřípustné velikosti,
- neodbornou montáží či chybným seřízením,
- nesprávnou obsluhou.

11.10. Ze záruky jsou dále vyňaty všechny další vady vzniklé z příčin, za které nemůže prodávající odpovídat; jedná se např. o vady, u kterých nelze prokázat, že vznikly použitím špatného materiálu, chybnou konstrukcí, neúplným zpracováním (tj. vady vzniklé přirozeným opotřebením, chybnou údržbou, nedodržením provozních předpisů, nadměrným namáháním, použitím nevhodných provozních prostředků, chemickými a elektrolytickými vlivy, stavebními a montážními pracemi neprovedenými prodávajícím apod.).

11.11. Kupující není prováněn uplatnit práva z vad, pokud neučinil bezodkladně po zjištění vady opatření nutná k zamezení zhoršení vady nebo vzniku dalších vad či škod anebo pokud neumožnil prodávajícímu odstranění vady.

11.12. Z důvodů vad jakosti dodávky (včetně vad materiálu, konstrukce, stavebních a/nebo montážních prací provedených prodávajícím) nemá kupující žádná jiná práva a nároky kromě v čl. 11. uvedených.

12. Náhrada škody kupujícímu

Veškeré následky nedodržení smlouvy ze strany prodávajícího, jakož i veškeré nároky kupujícího se řídí výhradně těmito podmínkami. Zvláště jsou vyloučeny veškeré nároky kupujícího na náhradu škody a možnost odstoupení od smlouvy, které nejsou v těchto podmínkách výslovně uvedeny. Kupující nemá nárok na náhradu škod, které nevznikly na samotném předmětu dodávky, ani na náhradu škod vzniklých v důsledku výpadku výroby, ztráty objednávek apod. Tato omezení neplatí v případě, že prodávající vznik škody zcela zavinil nebo v případě, že předmětné omezení je v rozporu s kogentními ustanoveními českého práva.

13. Vyšší moc

Za případy vyšší moci jsou považovány za podmínek uvedených v ust. § 374 zákona č.513/1991 Sb., obchodní zákoník v platném znění (dále jen „obchodní zákoník“) zejména tyto události: Stávka, epidemie, požár, povodeň a jiná přírodní katastrofa, mobilizace, válka, povstání, zabavení, embargo, zákaz transferu deviz, vady nebo všeobecný nedostatek dopravních prostředků, všeobecný nedostatek vstupních materiálů a surovin či omezení odběru elektrické energie či omezení počítačových sítí.

14. Odstoupení od smlouvy

14.6. Kupující může odstoupit od uzavřené smlouvy:

a) jestliže prodávajícím oznámené okolnosti vyšší moci trvají déle než 6 měsíců u případů s dodací lhůtou do 12 měsíců, nebo déle než 9 měsíců u případů ostatních;

b) kromě případů vyšší moci, jestliže prodlení s kompletní dodávkou činí více než 6 měsíců.

14.7. Prodávající může odstoupit od uzavřené smlouvy:

a) jestliže kupujícím oznámené okolnosti vyšší moci trvají déle než 6 měsíců u případů s dodací lhůtou do 12 měsíců, nebo déle než 9 měsíců u případů ostatních;

b) kromě případů vyšší moci, jestliže prodlení s kteroukoliv platbou kupujícího je více než 6 měsíců.

c) byl-li podán insolvenční návrh týkající se majetku kupujícího.

15. Mlčenlivost

15.1. Kupující se zavazuje, že bude zachovávat mlčenlivost o všech důvěrných nebo utajovaných informacích nebo skutečnostech, zejména o předmětech a materiálech uvedených v čl. 3.3, know-how a celkové ekonomické situaci prodávajícího, o kterých se dozví před nebo po uzavření smlouvy, aniž by bylo nutné tyto informace nebo skutečnosti jako „důvěrné“ jednotlivě nebo výslovně označovat. Kupující bere zároveň na vědomí, že některé z těchto informací nebo skutečností jsou současně předmětem obchodního tajemství chráněným dle příslušných ustanovení obchodního zákoníku, a dále, že toto ujednání nevylučuje ochranu skutečností chráněných podle obchodního zákoníku Třetí osobě lze chráněné informace nebo skutečnosti poskytnout pouze z důvodu, je-li to nezbytné pro plnění smlouvy, a teprve poté, co byla zavázána povinností mlčenlivosti. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení smlouvy.

15.2. Závazek mlčenlivosti se nevztahuje na skutečnosti, které jsou nebo se stanou známými jinak, než v důsledku porušení tohoto nebo jiného závazku mlčenlivosti.

15.3. V případě pochybností zda určitá informace nebo skutečnost je důvěrnou či nikoliv, požádá kupující prodávajícího o vysvětlení a do doby, než obdrží vyjádření, bude s předmětnou informací nebo skutečností nakládat jako s důvěrnou.

15.4. Bude-li kupující povinen porušit závazek mlčenlivosti na základě právního předpisu, sdělí to obratem písemně prodávajícímu. Smluvní strany se v takovém případě dohodnou na nejvhodnějším způsobu zpřístupnění předmětné informace nebo skutečnosti.

15.5. Za každé porušení kterékoliv z povinností stanovených v tomto článku se kupující zavazuje uhradit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (jednostotisíckorunčeských).

15.6. Kupující odpovídá za porušení povinnosti mlčenlivosti všemi osobami, jimž jakkoliv umožnil k důvěrným nebo utajovaným informacím nebo skutečnostem přístup.

16. Smluvní pokuty

Smluvní pokuty se nezapočítávají na náhradu vzniklé škody. Jsou splatné do třiceti dnů ode dne doručení písemné odůvodněné výzvy prodávajícího kupujícímu.

17. Rozhodné právo a řešení sporů

Smlouva a veškeré s ní související právní vztahy se řídí obchodním zákoníkem a dalšími právními předpisy České republiky s vyloučením kolizních norem mezinárodního práva soukromého. Všechny spory vzniklé ze smlouvy, které se nepodaří vyřešit smírnou cestou, budou rozhodnuty příslušným obecným soudem České republiky. V případech, kdy české právo nestanoví výlučnou místní příslušnost soudu, a jde-li o obchodní věc, bude spor předložen soudu se sídlem v Praze.

18. Salvatorní klauzule

Je-li nebo stane-li se jakákoliv část těchto podmínek zcela nebo zčásti neplatnou nebo nevymahatelnou, zůstávají ostatní části těchto podmínek jakož i smlouva platné a účinné. Smluvní strany v tom případě bez zbytečného odkladu nahradí neplatné nebo nevymahatelné ujednání jiným, které bude svým obsahem a účelem co nejbližší původnímu ujednání.

19. Účinnost

Tyto podmínky jsou účinné od 1.1.2011.